在老城里的一栋颇有历史的老房子里，住着多少年来含辛茹苦独自将子女们抚养大的张老太太（斯琴高娃饰）。本以为能安度晚年，可是挫折和历练似乎并未就此结束。四个子女中最有出息的老二爱夏盛年去世，令老太太不胜悲痛。长子爱春（刘金山饰）人到中年一事无成，入赘多年后终于被老婆扫地出门。最小的儿子爱冬（孙铁饰）什么赚钱干什么，偏偏又爱动歪脑筋，连自己亲妈都敢算计。唯一的女儿爱秋（程愫饰）和入赘的女婿（傅程鹏饰）守在身边，小两口鸡吵鹅斗简直闹到要离婚的地步。时代不断加快前进的步伐，而老人的行动越来越慢，跟不上了时代。
当妈不容易，儿女们渐行渐远，却依旧咬着牙追赶、照顾着眼里的孩子们……